37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）。主要規(guī)定的是境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關問題。

37號文登記的操作流程

步驟1：創(chuàng)始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）

步驟2：辦理37號文初始登記

步驟3：新設或收購境內企業(yè)

步驟4：簽署VIE相關全部協(xié)議

步驟5：境外投資人注入資本

步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。

根據(jù)我們的實際操作經(jīng)驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過適當披露往往不會對上市造成實質不利影響，但后期需做補登記，否則資金無法派回中國境內。

辦理37號文登記所需要材料清單

一般來說，辦理37號文需要的文件如下（不同地區(qū)略有差異）：

1、合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件

2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）

3、境內權益公司的調檔章程

4、境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件

5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議

6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件

7、外匯登記表

8、境內居民個人境外投資外匯登記申請書

9、承諾函

10、股東會決議

11、委托書

12、其他可能要求的補充材料